|
|
“如今上市公司怎样都酿成搞PE的了。”陆家嘴一家知名企業的投資总监日前向記者埋怨。
被夹在專業PE機構和財大气粗的上市公司之間，讓上述投資人士感受很是為难。而另外一方面，上市公司日趋增多的并購舉動正引来愈来愈多的存眷和质疑之声。
6月10日中小板上市公司利达光電(002189.SZ)公布通知布告称，“数码相機市場的發展性急巨變缓”迫使公司不能不取缔了產生在9個月以前的一笔并采辦賣。
這家以透镜、棱镜等光学质料為主营营業的上市公司，在客岁9月份曾試圖經由過程并購的方法進军下流数码相機镜頭市場。
2010年9月17日，利达光電公布通知布告称，公司将以1692万元的代價，從日本SUWA股份有限公司手中收購东莞旭進光電有限公司48%股权。這一買賣代價略低于该笔股分對應的净資產1749万元。
利达光電方面曾满怀信念的暗示：“因為数码相機镜頭市場远景廣漠，公司此次向下流財產链成长，将使公司本来单一的零件產物布局場合排場得以改變，并极有可能為公司寻觅新的冲破與利润增加點。”
但是，收購协定签定以後，数码相機的市場情况便呈現了庞大變革。發展性的急剧放和缓剧烈的低價竞争，迫使利达光電在9個月以後下定刻意终止了進军下流市場的规劃。
“取缔買賣很正常，阛阓上一切都是顷刻万變，如许的選擇表現了贸易谋劃中仍是要把危害放在第一名。”一名持久在A股市場從事并購营業的券商人士認為，在其看来，作為一笔無疾而终的收購规劃，利达光電的回頭是岸显得很是挺拔独行。
現實上，作為影响A股市場的一大概素，上市公司的資產收購舉動日趋遭到投資屏東汽機車借款,者的器重。
使人担心的是，在浩繁的資產并購案例中，其實不是每家上市公司都像利达光電那样對付資產收購舉動連结足够的警戒。
屡屡呈現的究竟更是证實，在看似激動听心的資產注入觀點暗地里，某些上市公司的資產并購舉動却暗藏着诸多鲜為人知的圈套和猫腻。
“不怀好意”的并購
1.中國宝安只為“玩觀點”
在樂成玩了一把石墨烯觀點以後，中國宝安又将触角伸向了一样惹人联想的兵工范畴。
6月8日的一则對外投資通知布告再次将中國宝安(000009.SZ)推优势口浪尖。
通知布告显示，中國宝安将以12350万元投資武汉永力電源技能有限公司(下称永力電源)，以此得到其52%的股权。
上述收購款中的2850万元用于收購罗荣辉、王德丰、林杰、许國强、张惠军、龙道志、黄志强等七位天然人所持有的永力公司部門股权，其余9500万元则向永力電源舉行增資。
永力電源建立于2000年，主营营業為军用大功率開關電源體系的研制、出產和贩賣，公司產物以军用配套電源為主，利用于海陆空全军電台體系。
中國宝安彷佛偶然暗藏本身涉足兵工范畴的心思，其在通知布告中坦言，收購永力電源“是公司切入兵工范畴的一個杰出载體，和打造兵工財產本錢運作的一個符合平台。”
令外界担心的是，虽然中國宝何在通知布告中凸起夸大了永力電源的兵工布景，但現實上，這家被收購的企業仅仅是一家平凡的民营企業，而其向军方供给的也只是平凡的電源產物。
相干財政指靜脈曲張藥膏,标则显示，永力電源截至2010年末的总資產為3627万元，净資產2252万元，昔時實現营收3442万元，净利润為916万元。
虽然財政数据中规中矩，但中國宝安對其给出的收購價却很是不菲。
對應永力電源2010年1080万元的注册本錢和昔時的净利润，每元出資對應的收益為0.85元。
而中國宝安收購股权及增資代價均為每股13.19元，象征着上市公司對永力電源的收購市盈率高达15.52倍。
為了证實此番收購物有所值，中國宝何在收購通知布告中展望了永力電源将来五年的事迹指标，据其展望，永力電源20十一、12年主营收入和净利润年复合增加率将高于25%，201三、201四、2015年這一指标更是高达30%。
在上述時候段内，永力電源的主营收入将從5500万元增加至3.5亿元，净利润则從1500万元上升至8500万元。
現實上，上述財政指标将作為永力公司辦理團队年度稽核重要谋劃指标，但使人迷惑的是，中國宝安并無@仿%5V5g9%照大大%6mRRu%都@的資產收購方案，将上述財政指标作為本次收購的束缚性前提。
“既然兵工產物已容许民营本錢参與，阐明市場化鼎新已获得必定的希望，跟着市場化的進一步成长，剧烈的竞争會不成防止，永力電源能不克不及連结原本的红利程度都很难说。”一名存眷中國宝安的券商行業钻研员認為上述財政数据也许只是上市公司的一厢甘愿，并没有几多参考價值。
而另外一位接管記者采访的券商投行人士乃至直言：“不解除他們又是在玩觀點，不然很难诠释他們為甚麼在不提束缚前提的环境下，片面夸大發展性。更况且谁不內湖近捷運辦公室,晓得這家公司是只老妖股。”
2.新大洲的并購谜题
新大洲(000571.SZ)無疑是近期因資產收購事項而饱受市場争议的又一家上市公司。
5月10日，新大洲通知布告称旗下子公司上海新大洲投資有限公司，别离與廣州市龙望實業有限公司等6家企業，和赵序宏、许新跃、王文萱等天然人签订《股权讓渡协定》，别离收購其持有的的内蒙古牙克石五九煤炭(團體)有限责任公司(下称五九團體)累计33.33%股权。
通知布告显示，五九團體建立于1995年3月，是内蒙古牙克石市一家從事煤炭采掘業的民营企業，其前身為1958年投產的國营五九煤矿。
新大洲2006年12月12日與牙克石市經濟局签定《產权買賣合同》，收購了其持有的五九團體78.82%股权及采矿权，并于2007年2月12日正式入主，此外的21.18%股权由上海蓝道投資辦理有限公司收購持有。
而上述收購所触及的33.33%股权，则来自于五九團體2009年9月的一次增資扩股。
為解决老矿井改扩建和新矿井扶植的資金需求，五九煤矿向赵序宏等12名工具以3.5元每股的代價增發股分。五九團體是以而得到3.5亿元現金，此中1亿元用于增长注册本錢。
在颠末2010年5月的一次股权讓渡以後，五九煤矿形成為了本次收購前11名股东的股权布局。而若是新大洲完本錢次收購，五九團體的股权布局又将规复到最初的2名股东。
與中國宝安分歧的是，新大洲的收購事項激發存眷重要源于上市公司收購的資產中，有一部門来自于公司的現實节制人和高管團队。
此中新大洲現實节制人、董事长赵序宏持有五九團體1000万元出資，新大洲董事许新跃持有2000万元出資，董事、副总裁黄赦慈的老婆王文萱持有1000万元出資。
上述联系關系人中，许新跃所持股分中的600万股恰是来自于2010年5月的股权讓渡，其受讓代價為每股5.83元。上述三名联系關系人持有的其余股分均来自于2009年的增發，持有本錢為3.5元每股。
而在新大洲颁布的方案中，上述股权的收購價以每股5.34元的净資產為订價根本，终极作價5元每股。除许新跃持有的部門股权外，赵序宏等三名联系關系人所持股权的增值幅度到达42.86%。
使人不解的是，在2009年的增資進程中，订價因此經测算的0.43元的每股收益為根本，依照8倍市盈率计较，终极订價3.5元每股。
但對應五九團體2010年的0.42元的每股收益，上述5元的收購價對應市盈率快要12倍。
一買一賣以後，新大洲的高管團队获益颇丰。
以赵序宏所持1000万股為例，其初始投資本錢為3500万元，本次出售总價5000万元，加之200九、2010年分红536.58万元，仅仅一年半的時候，赵序宏就净赚2036.58万元，投資收益率高达58%。
現實上，與新大洲對五九團體股权的低賣高買比拟，更值得注重的是五九團體2009年的那次增發。
新大洲方面称：“煤炭財產属于高投入財產，在公司進入煤炭財產早期，因為本身投資能力的限定和五九團體老矿井革新、新矿井扶植等身分的影响，公司于2009年在五九團體引入部門新投資人，解决了公司的資金压力。”
抵牾的是，虽然新大洲方面認為五九團體資金链严重，但現實被骗時该公司的資產欠债率仅為26%。
另外一個征象也能证實五九團體那時其實不缺錢。
2009年五九團體谋劃性現金流量净额仅為-1687.83万元，但该公司依然舉行了大比例的現金分红，仅上述被收購的33.33%股权所得的分红款就到达了1479.45万元，2010年這一金额進一步上升至3500万元。
“欠债率這麼低，又是資本类企業，做债权融資其實不难，好比資產典质貸款，或讓上市公司或大股东担保貸款，包含信任融資等等，没需要做股权融資摊薄本身的权柄。”南京某管帐师事件所一名高档合股人阐發認為。
記者發明，在五九團體2009年三季度究竟增資的同時，作為其大股东的新大洲账上却躺着巨额的現金流。
2009年三季度的財政数据显示，那時新大洲的账上共有貨泉資金3.06亿元，但手握重金的新大洲却并無介入五九團體的增資扩股，反而任由本身的权柄被稀释，其持股比例由增資前的78.82%缩减至52.55%。
時隔不到两年，最新一期財報显示，新大洲在账上貨泉資金唯一1.58亿元的环境下，却斥5亿元的巨資，收購現實节制人等所持的五九團體股权，简直使人费解。
3.旭飞投資“買賣保壳”
除用来打造隐蔽的长处運送通道，各種資產的并購舉動還常常成為上市公司保壳的绝招。6月9日因“產生没有公然表露的重大事項”停牌至今的旭飞投資(000526.SZ)恰是其中内行。
十多年前便經由過程借壳夏海發上市的旭飞投資，其最初的主营营業為房地產項目标開辟和贩賣，但是，在最初的地皮被開辟贩賣终了以後，旭飞投資再未可以或许拿地開辟，而上市公司也只能寄托原有部門物業的房租委曲過活。
現實上，早在2004年以前便根基落空原有主营营業的旭飞投資，之以是能一向對峙至今，且從未被戴上ST帽子，屡屡上演的資產收購和出售好戲堪称是居功至伟。
一家名為深圳市中佳飞置業参谋有限公司(下称深圳中佳飞)的房地產类策動咨询企業，则是旭飞投資最為满意的道具。
工商資料显示，深圳中佳飞建立于2000年3月，是旭飞投資昔時為舉行华安园項目标開辟扶植和贩賣而專門设立的策動公司。
在房地產開辟营業渐渐消散以後，深圳中佳飞在2007年10月被旭飞投資對外出售，此中90%股权以1620万元出售给林德峰，10%股权以180万元讓渡给李赞梅。
固然那時净資產只有904万元，但深圳中佳飞的出售價却高达1800万元。恰是經由過程该笔買賣，旭飞投資得到了800万元的投資收益。而昔時旭飞投資扣除非常常性损益後的净利润只有-843.69万元，凭仗上述投資收益，公司得以防止吃亏，并實現了红利289.94万元。
“這種咨询类企業大可能是轻資產型的皮包公司，市場上的同类買賣很丢脸到可以或许溢價這麼多的，以是有来由猜疑這是一笔联系關系方之間的假交易。”前述接管記者采访的管帐师認為。
有趣的是，旭飞投資與深圳中佳飞的缘分并無由于這次出售而闭幕。
時隔两年，2009年9月8日，昔時的買主林德峰再度與旭飞投資签订《代辦署理协定书》商定，由旭飞投資代辦署理其以1300万元為底價讓渡深圳中佳飞70%股权，代辦署理费120万元。别的，林德峰還许诺将以超越底價部門的20%作為分外嘉奖。
1300万元的出售價几近同等于林德峰2007年接辦深圳中佳飞時的本錢價，算上响應的利錢，林德峰只是做了一笔亏錢交易。但即使如斯，林德峰還情愿送上最少120万元的先容费。
终极，上述股权經旭飞投資先容樂成售出，而旭飞投資则從買賣两邊处共收取辦事费高达436万元。
而旭飞投資在資產并購范畴朝三暮四的本事则不能不令專業人士也叹為觀止。
“必不得已”的收購
1.华新水泥“被動收購”
與中國宝安、新大洲等踊跃的并購介入者分歧，近来半年来和水泥板块一块兒备受市場热捧的华新水泥(600801.SH)，明显是一個被動脚色。
不但如斯，华新水泥脱手的所有并購工具几近全数為吃亏企業更是使人担心。
記者發明，在此前近5年的時候内，华新水泥几近历来没有舉行過相干資產的收購勾當。這一环境從2009年下半年起頭忽然產生變革。
昔時的7月25日，华新水泥在第六届董事會第四次幼獅通馬桶,集會上經由過程了收購京兰水泥相干資產60%股权的决定，這項并購触及資金6.83亿元。
京兰水泥作為湖北中部最大的一家水泥企業，旗下具有3家水泥出產企業，具有水泥產能400万吨，和16.5兆瓦的余热發電體系。
上述收購规劃终极于2010年3月因京兰水泥回绝出售而终止，但华新水泥自此在并購之路上一發不成整理。
昔時9月1日，华新水泥以4544.20万元的代價，收購了云南红塔滇西水泥股分有限公司持有的华新红塔水泥有限公司51%的股权。
11月13日，华新水泥又與吕有富、京兰水泥签定协定，以2379.58 万元的代價，收購三源公司100%的股权，此中吕有富持有三源公司42.5%的股分，京兰水泥持有57.5%的股分。
三源公司的財政数据显示，其净資產為3426.99万元，华新水泥對其的收購價款在此根本上折價30%。
對付折價，华新水泥诠释為：三源公司出產線范围小、本錢高，在今朝宜昌市場產能紧张多余的布景下不具有本錢和市場竞争力，且处于吃亏状况。
現實上，华新水泥前後收購的华新红塔和三源公司2010年均处于吃亏状况，两家公司的吃亏额别离為105.29万元和302.18万元。
2010年11月25日，华新水泥再度脱手，以2347.56万元的代價，别离從汉江團體、叶金明师长教师、十堰市人民阛阓、丹江口眾联投等四名股东手中，收購了湖北房县钻石水泥有限责任公司(下称钻石水泥)70%的股权。
钻石水泥建立于2007年10月，具有一条2500T/D的新型干法水泥熟料出產線，和年產60万吨的水泥粉磨站，公司净資產2263.66万元。
虽然钻石水泥截至2010年11月吃亏额达3538.62万元，但其70%股权的出售價仍较响應净資產溢價48.15%。
時候進入2011年，华新水泥在并購市場上再下一城。1月5日公司與陕西金龙水泥有限公司签定协定，以3.64亿元的代價收購其持有的湖北金龙水泥有限公司80%的股权。
湖北金龙具有两条水泥出產線，范围别离為日產2500吨和日產4000吨。公司净資產1.53亿元，2010年實現营收2.27亿元，净利润-6024.63万元。
在不到半年的時候内，华新水泥前後投入資金4.57亿元，别离收購了华新红塔等4块資產，上述被收購企業全数吃亏，無一红利的究竟更是讓华新水泥的并購舉動备受存眷。
“依照华新原定的成长计谋，公司主如果經由過程新建出產線来實現扩大，如今經由過程并購来實現扩大方针是必不得已才采纳的法子。”一名資深的券商水泥行業钻研员奉告記者，“如许扩大方法简直存在危害，好比後续資本的整合和辦理能不克不及到达預期结果。”
据上述钻研员先容，华新水泥迈出并購步調，恰是因為2009年下半年國度發改委限定新增水泥產能的政策出台。
一個可供左证的究竟是，在2009年6月尾颁布的定向增發預案中，华新水泥决议将不跨越40亿元的召募資金中99%投入西藏、四川等11条新增產能。
到昔時年末，上述召募資金总额被缩减至不跨越25亿元，召募資金投向更是產生了完全扭轉。
原定的新增產能投資规劃被全数取缔，湖北襄樊等15項纯低温余热發電項目，和湖北陽新等25項混凝土搅拌站項目和湖北陽新骨料出產線項目。
“本来的項目發改委不成能批了，公司要继续做增發，只能换一批募投項目。”前述券商钻研员對此暗示。
2.创業板公司“适得其反”
和华新水泥同样，2009年下半年才出生的创業板公司們，也尝到了被迫舉行資產并購的味道。
截止到2010年年末，只有153家上市公司的创業板，昔時公布的有關收購資產的通知布告就多达25份。
此中一部門為購買辦公园地等房地產类資產，而大部門投資均為收購其他企業股权。
好比神州泰岳(300002.SZ)2010年3月18日斥資4.21亿元，買下北京市向陽區北苑北辰栖身區B5區的北辰首作大厦第7层至第22层合计16层房產。
两天以後，神州泰岳又脱手拿下两桩股权并購。公司以1080万美元的代價，收購微软投資所持有的大連华信计较機技能股分有限公司1200万股股分，占大連华信总股本的8%。
統一天，神州泰岳還耗费709.54万元，将呈現持续吃亏的北京互联期間通信科技有限公司100%股权收入囊中。
對吃亏企業感樂趣的创業板公司并不是只有神州泰岳一家，以利用软件為主营营業的天源迪科(300047.SZ)對此也是“情有独钟”。
本年1月18日，天源迪科一口吻拿下两家吃亏企業的节制权。
當天，天源迪科以1200万元超募資金從同洲電子(002052.SZ)手中，買下深圳市汇巨信息技能有限公司(下称汇巨信息)200万股；同時動用超募資金2640万元，以6元每股的代價向汇巨信息增資440万元。
上述本錢運作完成後，天源迪科将占汇巨信息40%股权，為控股股东。
但是，每股高达6元的汇巨信息并不是是一家优良企業，截止到2010年9月尾的財政数据显示，该公司的净資產仅為-467.18万元，其2009年和2010年前三季度的净利润别离為-214.88万元和-477.10万元。
一家已本錢抵债的公司，缘何可以或许賣出6元每股的代價？
天源迪科诠释称，公司看好汇巨信息在廣電和電信范畴的谋劃上風，和公司在三網交融以後的成长远景。
但一個显著的究竟是，汇巨信息原大股东同洲電子一样是一家從事有線電視及通財装备制造的上市公司，他人抛弃的是機遇仍是圈套也许只有通過期間来查驗。
現實上，在收購汇巨信息的統一天，天源迪科還拿下了另外一家吃亏企業：廣州易星信息科技有限公司(下称易星信息)51%的股权。
该笔買賣一样由股权收購和增資两部門構成。天源迪科起首以4元的意味性代價拿下原股东持有的16.7%的股权，第二批的股权讓渡款则視公司2010年的事迹而定。
700万元的增資款也分為前後两期付出，完成投資後，天源迪科将持有易星信息51%的股权。
2009年末净資產還只有18.38万元的易星信息一样是一家持续吃亏的企業。该公司2008年、2009年和2010年11月的净利润数据别离為-126.86万元、-63.51万元和-310.75万元。
“如今像九鼎如许的PE创投都是满世界找項目，略微有點模样的都被挑完了，上市公司很难買获得甚麼好工具。”一家PE公司的賣力人對此坦言。
一名曾介入某创業板企業上市的保荐人對付上述公司的投資舉動其實不感触奇异：“都是政策给逼的。”
据该專業人士指出，因為羁系层對创業板企業的超募資金有着明白的羁系请求，上市公司只有寻觅各类投資項目。
在一份名為《创業板信息表露营業备忘录第1号-超募資金利用(修订)》的文件中，記者看到，“上市公司最晚應在召募資金到账後6個月内，按照公司的成长计劃及現實出產谋劃需求，妥帖放置超募資金的利用规劃，提交董事會审议通事後實時表露。”
“冤大頭”式的收購
1.大伶俐“其實不伶俐”
方才于本年1月28日登岸上交所的大伶俐(601519.SH)，在并購范畴却并無显現出過人的“伶俐”。
该公司由于以1650万美元，约合1.08亿元人民币的代價，收購一家名為上海財汇信息技能有限公司的金融数据供给商而饱受争议，乃至是以而在動静颁布第二天狂跌5.4%，并跌破刊行價。
激發外界质疑的恰是財汇信息超高的讓渡代價。并且在高达1.08亿元的收購價的另外一面，財汇信息的根基面却很是一般。
這家已建立近9年的数据公司，注册本錢為800万元，今朝的净資產只有1162.08万元，2010年的净利润仅為30.88万元。而其實不抱负的谋劃状态则迫使公司開创人胡彦如等股东早在2005年便選擇了分開。
對應上述数据，大伶俐收購財汇信息的市盈率高达346倍。而這也恰是投資者质疑這次收購的重要缘由。
相干資料显示，在主板上市的大伶俐召募資金高达24.24亿元，超募資金逾15亿元，@對%z1q13%付大伶%fU31b%俐@而言，若何用好剩下的十几亿超募資金無疑還必要更多的“伶俐”。
2.久其软件：
當業余PE遭受專業選手
久其软件在并購市場上的演出，為投資者展示了業余猎手與專業猎手之間的较劲。
2011年3月27日，久其软件将方针對准了廣东同望科技股分有限公司(下称同望科技)，知名创投深圳市达晨財產创業投資企業(下称达晨財產)在同望科技的股东名单中赫然在列。
而久其软件最重要的買賣敌手恰是达晨財產。
公司前後以2157.84万元收購达晨財產所持有的324万股、以539.46万元和299.7万元收購天然人股东林纳新和于彤别离持有的81万股和45万股。
完成上述收購後，久其软件持有同望科技450万股，占其总股本的13.29%。
随後，久其软件又以1998万元對同望科技舉行增資，增資後，同望科技注册本錢将由3386万元變動為3686万元，久其软件持股数则從450万股增至750万股，持股比例提高20.35%。
上述收購和增資的代價均為6.66元每股，對應公司2010年843.83万元的净利润和3386万股的总股本，久其软件本次收購的市盈率高达26.64倍。
以靠近二级市場的代價，参股一個并没有上市但愿的企業，久其软件的做法律人费解，而同望科技的将来事實若何，選擇分開的达晨財產也许加倍领會。
接待颁發评論 我要评論 |
|
發表於 2023-1-6 16:49:35
收藏