尽职調查之公司主體資格和股东資格

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                                                              公司主體資历和股东資历

1.1公司今朝环境文件
（1）現行有用企業法人業務执照的正、副本；
（2）工商根基信息盘問单；
（3）現行有用的公司章程；
（4）股东名册；
（5）公司签發的股东出資证實书；
（6）股东的行業主管部分出具的赞成股东投資設立公司的核准文件（若有）；
（7）审批構造出具的赞成股东投資設立公司的核准文件及核准证书；
（8）驗证公司今朝注册本錢的驗資陈述（若是股东以非貨泉財富出資的，還请供给该部門非貨泉資產的评估陈述）；
（9）母公司的章程及其對子公司的投資是不是违背投資限额的阐明；
（10）公司設立至今的所有工商挂号档案資料；
（11）公司的其他挂号文件，包含但不限于：
i.组织機構代码证；
i.税務挂号证；
ii.统计挂号证（若有）；
iv.外汇挂号证及年检证實；
v.對外商業谋劃者挂号存案表及自理報關单元注册挂号证實书/收支口貨品收發貨人報存眷册挂号证书（若有）；
vi.財務挂号证（若有）。
1.2公司設立文件
（1）公司名称预先批准通知书；
（2）設立時的企業法人業務执照的正、副本；
（3）設立時的出資合同或股东协定；
（4）設立時的章程；
（5）設立時的股东名册；
（6）設立時公司签發的股东出資证實书；
（7）股东的行業主管部分出具的赞成股东投資設立公司的核准文件（若有）；
（8）审批構造出具的赞成股东投資設立公司的核准文件及核准证书；
（9）公司設立需获得的事前及過後核准事项的核准文件（若有）；
（10）公司設立時的驗資陈述（若是股东以非貨泉財富出資的，请供给该部門非貨泉資產的评估陈述）；
（11）公司設立時的產权界定文件，包含但不限于當局主管部分對產权界定的核准文件、產权挂号文件，和其他相干文件；
（12）公司設立時的其他挂号文件，包含但不限于：
i.组织機構代码证；
ii.税務挂号证；
iii.统计挂号证（若有）；
iv.外汇挂号证及年检证實；
v.對外商業谋劃者挂号存案表及自理報關单元注册挂号证實书/收支口貨品收發貨人報存眷册挂号证书（若有）；
vi.財務挂号证（若有）。
1.3公司變動挂号文件
如公司曾產生過公司變動挂号事项的，请就每次變動挂号别离供给以下文件：
（1）公司的股东與其他方之間是不是曾產生過股权讓渡，如是，请供给：
i.股权讓渡协定；
ii.转股價款的付出凭证；
iii.公司股东/董事會關于核准股权讓渡的@决%9y88O%议或决%oTr3W%定@；
iv.非股权讓渡當事方的股东對被讓渡的股权抛却優先受讓权的声明；
v.關于本次转股的订價根据及關于股权價值的資產评估陈述；
vi.转股前的章程；
vii.记录股权讓渡成果的公司章程或章程批改案；
viii.股权讓渡前的出資协定或合股合同或弥补协定（若有）；
ix.公司股东就转股事宜签定的新出資协定或合股合同或弥补协定（若有）；
x.公司行業主管部分或审批構造關于赞成股权讓渡的批复文件；
xi.成长鼎新部分核發的有關外商投資项目标批准文件（若有）；
xii.對股权讓渡举行驗证的公司《驗資陈述》（若有）；
xiii.工商行政辦理部分對股权讓渡所做的變動挂号存案文件；
xiv.因股权讓渡致養生茶推薦,使《企業法人業務执照》產生變動的，请供给變動後的《企業法人業務执照》；XV.任何有關触及公司转股的其它文件，包含但不限于获得的有關當局部分的核准、允许、存案、所触及的資產评估陈述、审计陈述、地皮评估陈述等；
xvi.其他缘由致使股权讓渡的文件，如法院强迫履行的裁决或裁定、產生担當瓜葛的天然人灭亡证實等。
（2）公司是不是曾產生過增长注册本錢的情景，如是，请供给：
i.增資协定（若有）；
ii.公司股东/董事會關于赞成公司增长注册本錢的@决%9y88O%议或决%oTr3W%定@；
iii.非作為認購增資的其他股东抛却優先認購权的许诺/确認函；
iv.公司行業主管部分/审批構造關于赞成本次增长注册本錢的批复文件（若有）；
v.驗证所增长注册本錢的《驗資陈述》；
vi.增資前的公司章程；
vii.记录增长注册資本领项的公司章程或章程批改案；
viii.增資前的出資协定或合股合同或弥补协定（若有）；
ix.记录增长注册資本领项的出資协定或合股合同或弥补协定（若有）；
x.记录增长注册資本领项的股东名册；
xi.增长注册本錢後公司向股东签發的出資证實书；
xii.若股东以非貨泉資產增长投資，请供给该部門非貨泉資產的评估陈述；
xiii.公司增資需获得的事前及過後核准事项的核准文件（若有）；
xiv.工商行政辦理部分對增长注册本錢所做的變動挂号文件；
xv.公司增資後获得的《企業法人業務执照》正本、副本；
xvi.任何有關触及公司增长注册本錢的其它文件，包含但不限于获得的有關當局部分的核准、允许、存案、所触及的資產评估陈述、审计陈述、地皮评估陈述等。
（3）公司是不是產生過削减注册本錢的情景，如是，请供给：
i.關于削减注册資来源根基因的书面阐明；
ii.公司股东/董事會關于赞成削减注册本錢的@决%9y88O%议或决%oTr3W%定@；
iii.公司行業主管部分/审批構造關于赞成削减注册本錢的批复；
iv.削减注册本錢後對公司注册本錢举行驗证的《驗資陈述》；
v.减資前的公司章程
vi.减資前出資协定或合股合同（若有）；
vii.减資後的公司章程；
viii.减資後的出資协定或合股合同或弥补协定（若有）；
ix.记录削减注册資本领项的公司章程或章程批改案；
x.削减注册本錢後公司的股东名册；
xi.削减注册本錢後公司向股东签發的出資证實书；
xii.公司削减注册本錢時的資產欠债表和財富清单；
xiii.债权人名单和向债权人發出的通知；
xiv.减資通知布告；
xv.工商行政辦理部分對削减注册本錢所做的變動挂号存案文件；
xvi.公司减資後获得的《企業法人業務执照》；
xvii.任何有關触及公司削减注册本錢的其它文件，包含但不限于获得的有關當局部分的核准、允许、存案、所触及的資產评估陈述、审计陈述、地皮评估陈述等。
（4）公司其他變動挂号（存案）：
i.公司股东/董事會關于變動事项的@决%9y88O%议或决%oTr3W%定@；
ii.本次變動後的公司章程或章程批改案；
iii.公司行業主管部分/审批構造關于本次變動的批复；
iv.公司變動後的《企業法人業務执照》和其他证照；
v.與本次變動有關的其他文件，包含但不限于：
a组织機構代码证；
b税務挂号证；
c统计挂号证（若有）；
d外汇挂号证及年检证實（若有）；
e對外商業谋劃者挂号存案表及自理報關单元注册挂号证實书/
收支口貨品收發貨人報存眷册挂号证书（若有）；
f財務挂号证（若有）；
g其他证照（若有）。
1.4股东資历文件
如股东（包含今朝的股东、已退出的股东和潜伏的股东）有以下环境的，请就每环境供给以下文件：
（1）股东的身份证實文件：
i.如股东是企業法人的，请供给股东的《企業法人業務执照》及组织章程；
ii.如為外法律王法公法人股东，请供给注册证书和公证認证文件；
（2）上述股东是不是曾将其股权质押，若有，请供给：
i.關于股权质押环境的扼要阐明（重要阐明股权质押的產生缘由、各方為股权质押签订的协定或文件及其實行状态）；
ii.股权质押所担保的主债权文件；
iii.股权质押协定；
iv.记录股权质押的股东名册；
v.股权质押的工商挂号文件（若有）；
vi.其他與股权质押有關任何的文件。
（3）公司是不是曾有集資入股的情景，若有，请供给：
i.關于集資入股环境的扼要阐明（重要阐明集資入股的產生缘由、各方為集資入股签订的协定或文件及其實行状态）；
ii.有關集資入股所获得的當局核准文件；
iii.介入集資的职員名册；
iv.集資金额明细；
v.關于集資用处的书面阐明；
vi.其他與集資有關的任何文件。
（4）股东的現實節制人环境，请供给：
i.關于股东的現實節制人环境的扼要阐明；
ii.照實际節制人是中國籍天然人的，请供给此中華人民共和國住民身份证；照實际節制報酬非中國籍天然人的，请供给其护照或其他正當证件及曩昔一年内涵中國境内收支的证實文件；
iii.現實節制人按照國度外管局[2005]75号文打點境外投資外汇挂号及返程投資外汇挂号的阐明文件、申報文件和获得的挂号存案表。
（5）股东是不是有代持股/信任的情景，若有，请供给：
i.有關代持股/信任环境的扼要阐明（重要阐明代持股/信任的產生缘由、各方為代持股/信任签订的协定或文件及其實行状态）；
ii.代持股协定/信任协定和其他實行证實文件。
（6）公司是不是履行公司期权规劃，若有，请供给：
i.關于期权规劃的阐明文件（扼要阐明期权规劃的内容和施行环境）；
ii.期权规劃方案；
iii.期权持有人名单及其所占份额；
iv.各方為施行期权规劃所签订的法令文件（包含但不限于股东/董事會@决%9y88O%议或决%oTr3W%定@、期权协定、行权凭证等）。
（7）其他對股东行使股东权柄具备束缚性的情景，若有，请供给：
i.關于该等束缚性情景的扼要阐明（重要阐明约末性情景的產生缘由、各方為此签订的协定或文件及其實行状态）；
ii.與约末性情景有關的任何法令文件。
1.5其他有關公司成长汗青的布景文件，包含但不限于公司的前身组建，公司汗青上的重大事務的扼要阐明等。
1.6公司内部治理文件
（1）公司完备的股权布局圖，包含截至今朝所有與公司有產权瓜葛的股东（应表露至現實節制人层面）、子公司、法人及不法人企業和组织（布局圖应标明控股或参股瓜葛、持股分额、其他持股人名称及持股分额）；
（2）今朝周全的公司内部機構設置圖，和胪陈各部分之間瓜葛的文件。
1.7公司的分公司和其他权柄君綺PTT，
（1）请供给各分公司的《業務执照》；
（2）请供给各分支機構的其他挂号文件，包含但不限于：
i.组织機構代码证；
ii.税務挂号证。
请阐明公司在不具备法人資历的合股、企業或奇迹单元中是不是享有股权或雷同权柄，若有，请供给相干证實文件。
1.8如公司作為直接投資方在境外設立有公司或分支機構，则需供给做生意務主管部分及成高雄外送茶,长和鼎新部分核准對外投資的核准文件。
1.9對公司本次项目有重大影响的文件
（1）公司及其股东和與任何第三方签定的任何限定、制止公司與其他方重组、合股或互助、出售或讓渡股权、產权和/或資產或從事其它具备雷同内容的文件及所有相干弥补及點窜文件；
（2）公司股东間和/或當局有關部分任何限定、制止企業重组、出售或讓渡股权、產权和/或資產的文日本藤素,件；
（3）公司對子公司或子公司的其他股东做出的任何许诺性文件或签订的协定（如不竞争声明或包管）和任何子公司對其别人做出的雷同许诺或签订文件。

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